스타트업과 청산형 M&A – ① 청산형 M&A의 방식과 인수자

청산형 M&A의 이해

청산형 M&A는 통상적으로 주식 양수도의 형태로 이뤄지나, 다른 M&A 형태와 달리 영업 양수도나 자산 양수도의 형태로도 이뤄진다. 회사 자체를 매각하지 않고, 영업이나 자산 등 회사의 일부를 현금화하여 현재의 어려움을 해결하고자 하기 때문이다.

이렇듯 회사의 지속 가능성을 확보하거나 기존의 리스크를 단절하기 위해 M&A가 이뤄지다 보니, 대개 직전 투자에서 인정받은 회사 가치보다 상당히 낮은 가치로 M&A가 이뤄진다. 특히 고용승계가 필요하거나 고객에 대한 서비스 제공의무를 부담하여야 하는 경우 이를 전제로 M&A가 이루어져 더욱 다운밸류의 유인이 커진다.

청산형 M&A 방식 선택

상기한 바와 같이 청산형 M&A에는 다양한 형태가 존재한다. 법인 자체를 청산하거나 새로운 인수자가 경영을 맡아 기존의 창업자를 완전히 배제시키고자 할 경우 주식 양수도 내지 경영권 이전의 형태로, 현금 창출을 통한 지속 가능성의 확보를 위해서는 영업양도나 자산양도의 방식을 선택한다.

주식양수도의 경우 투자자들의 지분 역시 함께 매각하여야 할 가능성이 높다. 많은 투자계약서에서 명시된 공동매도참여권(Tag-along, 대표 등 이해관계인의 주식을 처분할 때 투자자의 지분 역시 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리)에 따라 이해관계인이 지분을 처분할 때 자신의 것도 동일한 가격에 같이 매각해줄 것을 요구할 수 있기 때문이다. 이 과정에서 권리관계가 복잡해지는 것을 차단하기 위해 대표가 자금을 마련하여 투자자의 지분을 자신이 매수한 뒤, 주주명부를 깨끗하게 만들어 매도하는 방법도 존재한다.

어느 정도 영업이 다각화되어 있거나, 회사자산 중 매력적인 자산이 있는 경우 지속 가능성 확보를 위해 영업양도나 자산양도를 선택하는 것이 효과적일 수 있다. 체불임금을 해소하기 위해 특정 IP를 양도하거나, 회사가 영위하는 여러 사업 중 특정 영업을 양도하는 경우가 대표적이다. 이 경우 대표자와 임직원의 큰 변동 없이 회사의 지속 가능성을 이어나갈 수 있다는 것이 가장 큰 장점이다.

어떤 방식의 청산형 M&A를 할지 결정하였다면, 다음 할 일은 인수자를 찾는 일이다.

청산형 M&A 인수자 찾기

청산형 M&A를 시도하며 가장 어려운 일 중 하나는 인수자를 찾는 일이다. 하지만 의외로, 주인공은 가까이 있다. 우리 스타트업의 지분, 영업이나 자산에 관심을 가질 수 있는 곳은 대개 회사와 기존부터 계약을 맺고 있는 고객이나 협력업체인 경우가 많다. 이들은 이미 회사로부터 서비스를 제공받거나 영업과 관련한 일을 진행해온 만큼 회사의 영업이 매력적이라면 직접 이를 양수하는 것이 더 낫다고 생각할 수 있다. 따라서 청산형 M&A를 고려 중이라면 우선 기존 고객이나 협력사와 먼저 이야기해볼 필요가 있는 이유이다.

동종업계의 경쟁 회사에 매각하는 경우도 많다. 특히 과점시장에서의 후발주자가 영업을 매각하고자 할 경우, 선발주자는 후발주자를 인수함으로써 시장에서의 점유율과 자율성을 높일 수 있는 기회가 되기 때문이다. 이 경우 인수자가 업계의 사정을 잘 알고 있어서 고용승계, 구조조정이나 기존 채무에 대한 조정을 훨씬 수월하게 진행할 수 있다.

마지막으로 공동 창업자나 임직원들이 양수하는 경우도 많지는 않지만 간혹 존재한다. 회사가 존속할 수 있거나 지속 가능한 사업 모델을 가지고 있는 경우 회사를 정리하는 과정에서 대표자가 지분을 공동 창업자나 임직원들에게 파는 경우가 대표적이다. 다른 인수인들에 비해 투자자들의 동의도 상대적으로 수월하게 이루어지는 것 역시 장점이다.

인수자를 찾았다고 하더라도 이제 시작이다. 각 이해관계인들의 동의를 얻은 거래(이하 딜) 조건을 만들기 위해서는 고려해야 할 점이 많기 때문이다.

작성자 | 법무법인 미션 김성훈 변호사

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