법무법인 미션, “투자계약상 사전동의권과 스타트업 거버넌스” 포럼 성공적으로 개최

발제를 진행하는 법무법인 미션 김성훈 대표변호사

[더프론티어] 법무법인 미션 한국벤처투자, 코리아스타트업포럼, 더프론티어가 공동 주최하고, 한국무혁협회가 후원한 “투자계약상 경영동의권과 스타트업의 거버넌스” 포럼이 지난 19일 오후 2시, 서울 강남구 코엑스 스타트업브랜치에서 성공적으로 개최되었다.

이번 행사는 지난 13일 대법원이 투자계약상 투자자의 사전 동의권에 대해 선고한 판결을 해설하고, 향후 바람직한 스타트업 거버넌스 제언을 하기 위해 개최되었다.

이번 행사에는 250여명이 온오프라인으로 참석하였는데, 참석자들의 직업군 역시 창업가, 투자자, 기자, 국회의원 보좌관에 이르기까지 다양하게 구성되어 있어 이번 판결을 토대로 향후 벤처투자가 나아갈 방향에 대해 많은 사람들의 관심이 집중되고 있음을 확인할 수 있었다.

행사는 ‘낭만적 투자와 그후의 일상’ 토크, ‘투자자의 사전동의권 효력과 스타트업 거버넌스’ 발제, ‘사전동의권 대안’에 대한 토론 순으로 진행되었다. 빅베이슨캐피탈의 김초연 책임심사역, 오프라이트의 홍남호 대표이사, 법무법인 미션 옥다혜 변호사가 토크 코너를, 법무법인 미션 김성훈 대표변호사가 발제를, 한국벤처투자의 벤처금융연구소 이진석 소장, 코드박스의 서광열 대표, 에스앤에스인베스트먼트의 전석철 전무, 법무법인 미션의 김성훈 대표변호사가 토론자로 참여했다.

[토크] 낭만적 투자와 그후의 일상

낭만적 투자와 그후의 일상 토크
왼쪽부터 홍남호 대표, 옥다혜 변호사, 김초연 심사역

첫 세션으로 김초연 빅베이슨 캐피탈 책임심사역, 홍남호 오프라이트 대표이사, 옥다혜 변호사가 참석하여 스타트업들이 투자자를 만나기까지의 과정, 낭만적 투자와 그 후의 일상에 대한 이야기를 나눴다.

사전 동의권이 창업가에게 얼마나 부담이 되는지에 대한 질문에 홍남호 대표는, “주주 관리서비스를 통해 만난 창업가들은 주주총회나 이사회보다 사전 동의 절차에 더 스트레스를 받고 있다. 주주총회나 이사회는 실수가 있어도 다시 진행하면 되는데, 사전 동의 절차는 제대로 이루어지지 못하면 바로 풋옵션이 발동될 수 있기 때문”이라며 사전 동의권에 관한 창업자들의 고충을 전했다.

홍남호 대표는 “특히 시리즈 A까지 스타트업은 크게 부담이 아닐 수 있지만, 시리즈 B 이상 단계로 넘어가면 정말 큰 부담을 느낀다”고 덧붙였다.

이에 대해 김초연 심사역은 “투자자 입장에서 스타트업 투자는 상장사 투자와 비교했을 때 정보가 부족하고, 위험성이 높은 만큼, ‘투자자의 사전 동의권’은 정보를 제공받을 수 있는 최소한의 안전 장치라고 생각한다”고 사전 동의권의 의의를 밝혔다.

[발제] 대법원 판결이 남긴 쟁점은?

발제를 진행하는 법무법인 미션 김성훈 대표변호사
발제를 진행하는 법무법인 미션 김성훈 대표변호사

대법원은 지난 13일 디스플레이 제조사 뉴옵틱스가 클라우드 기업 틸론을 상대로 낸 상환금 청구의 소송을 파기환송했다. 사전동의권이 주주를 차등적으로 대우해 ‘주주평등원칙’에 위배된다는 원심 판결을 파기하고 특별한 사정이 있는 경우에 한해 허용할 수 있다고 판단한 것이다.

김성훈 법무법인 미션 대표변호사는 본 판결의 의의와 관련하여 “대법원 판결은 사전동의권이 언제나 유효하다기보다는 사전 동의권이 어떨 때 유효할 수 있는 지 그 판단 기준을 제시했다고 볼 수 있다”며 “차등적 취급 약정이 유효할 수 있는 ‘특별한 사정’이 있는 경우에 관한 일응의 기준을 제시하였다는 점에서 그 의의가 있다”고 밝혔다.

다만 김성훈 변호사는 대법원 판결이 남긴 쟁점과 관련하여 “사전 동의권이 투자자를 보호하면서도 경영상 거버넌스를 해치지 않게 하기 위한 방법론, 그리고 투자자가 지분을 매각할 때 사전동의권 같은 투자계약상 권리가 그대로 승계되는 부분에 대한 고민은 여전히 필요하다”고 밝혔다.

법무법인 미션 김성훈 대표변호사 강의자료

투자자의 지분 매각 시 투자계약상 권리가 승계되는 부분과 관련하여 김성훈 변호사는, “단언컨대 상법이 허용하지 않은 종류주식을 창설하는 것은 인정되지 않는다”면서 “현재 체결되고 있는 대부분의 투자계약에는 투자자 지분 양도 시 제3자가 권리를 승계하는 조항이 존재한다”는 점을 지적했다.

김성훈 변호사는 “대법원이 이번 판결에서 승계권 조항의 존재는 인지하지 못한 것으로 보이는 바, 앞으로 더 논의가 필요하다”고 밝혔다.

법무법인 미션 김성훈 대표변호사 강의자료

덧붙어 김성훈 변호사는 현 투자계약상 스타트업 거버넌스에 심각한 문제가 있다고 지적했다. “사전 동의권의 실질은 비토권이다. 20개 투자사 중 1개사만 반대해도 회사의 중요 사항에 대한 의사결정이 늦춰지거나 무산될 수 있다”며, “(앞으로는) 라운드별 과반 투자자의 동의로 사전동의권을 정리하거나, 보유한 지분 비율에 따라 비례적으로 투자자 동의사항 의사결정에 참여하도록 하는 등 거버넌스 대안에 대한 논의도 필요하다”고 밝혔다.

[토론] 투자계약상 사전 동의권의 미래 및 바람직한 스타트업 거버넌스 토론

투자계약상 사전 동의권의 미래 및 바람직한 스타트업 거버넌스에 대한 토론
왼쪽부터 이진석 소장, 서광열 대표, 전석철 전무, 김성훈 변호사

토론에는 한국벤처투자 벤처금융연구소 이진석 소장, 주식회사 코드박스(ZUZU) 서광열 대표, 에스엔에스인베스트먼트 전석철 전무, 법무법인 미션 김성훈 대표변호사가 참여했다.

이진석 소장은 서두에서 VC 설문조사 결과를 공유하면서 VC의 사전 동의권에 대한 의견을 전했다. “VC 대상으로 사전 동의권과 관련한 설문조사를 실시했는데, 무려 338분이 답변해주셨다”며 사전 동의권에 대해 VC 업계의 관심이 매우 높음을 설명했다.

주식회사 코드박스(ZUZU)의 서광열 대표는 “투자계약상 사전 동의권이 제로섬(zero-sum) 게임은 아니라고 생각한다”며 “투자자 보호가 약해져서 벤처투자가 동력을 잃게 되는 것은 원하지 않는 결말”이라는 말로 운을 뗐다.

다만. 서광열 대표는 초기와 후기 스타트업에 대한 동의권은 다르게 취급될 필요가 있다는 의견을 덧붙였다. “스타트업 초기단계에서는 외부에서 견제를 하고, 또 보호를 해줘야 되는 부분이 있지만, 스타트업이 어느정도 성숙해지면 경영자로서 고도의 판단을 존중받을 필요성이 높아진다”고 설명했다.

이진석 소장은 이에 대해 “스타트업 시리즈가 B나 C로 넘어갈수록 사전동의를 받아야 할 필요성은 적어지는 데 반해, 투자자 수가 많아 짐에 따라 사전동의권에 대한 압박과 스트레스가 높아지는 것은 의아하다”며 동감했다.

전석철 전무는 “VC도 LP에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 부담하는 만큼, 투자자 입장에서 사전 동의권이 불가피한 측면도 있다. 창업가의 경영을 존중하면서도 주주 가치가 훼손되지 않는 선을 찾아가야 한다. 글로벌 스탠다드에 따라 SPA와 SHA를 분리하는 흐름도 도움이 될 수 있다”고 의견을 덧붙였다.

김성훈 변호사는 본 포럼의 의의와 관련하여 “벤처 생태계가 이토록 커졌음에도 불구하고 기존 법, 제도와의 관계를 논의할 수 있는 공론장이 지금까지 없었다고 생각한다. 이번 포럼 이후에 벤처투자 생태계와 기존 법, 제도의 간극을 메우는 논의가 활발해지기를 기대한다”고 밝혔다.

옥다혜 변호사(news@thefrontier.co.kr)

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