최근 한국에서 물류업을 운영하시는 한 회사에서 신규 사업을 개척하기 위해 미국 진출을 고민하고 있다면서 상담을 요청했다. 미국 지점이나 연락사무소가 아니라, ‘자회사 설립’이라는 명확한 목표를 정하고 찾아왔기 때문에, 자연스럽게 세부적인 형태나 절차를 설명드리는 형태로 상담할 수 있었다.
요즘처럼 K-열풍이 부는 시기에, 한국 기업이 미국에 진출하는 가장 일반적인 형태는 현지 자회사 설립임이 틀림없다. 온라인 수출, 현지 유통망 구축, 물류 창고 운영, 나아가 미국 고객사와의 신뢰 확보 차원에서도 법인 설립은 자연스러운 수순이라고 할 수 있다.
그런데 상담하려고 찾아오신 이 기업 재무담당자(CFO)의 가장 궁금한 지점은 미국의 법인 설립 형태가 참으로 다양하고 생소하다는 사실이었다. 한국은 일반적으로 주식회사를 선택하고, 다른 옵션으로는 유한회사 정도가 전부다. 하지만 미국은 자회사를 어떤 법적 구조로 세우느냐에 따라 세금 구조와 운영 방식이 크게 달라진다. 특히 미국은 주마다 법인을 다르게 규율하고, 연방세/주세 체계가 복잡하다. 따라서 처음 단계부터 자신에게 맞는 형태를 선택하는 것이 중요하다.
이 글에서는 한국 본사가 미국에 자회사를 설립할 때 선택할 수 있는 대표적인 세 가지 형태와 실무에서 자주 채택되는 방식, 그리고 각 형태의 장단점을 세무 관점에서 살펴보도록 하겠다.
진출 가능한 방법 3가지 – C Corporation, S Corporation, LLC
한국 법인이 미국에 자회사를 설립할 때, 이론적으로는 다음 세 가지 주요 형태가 존재한다.
1. C Corporation (C-Corp)
미국에서 가장 널리 알려진 주식회사 형태라고 볼 수 있다.
법인 자체가 독립된 세무 주체로 인정되어 ‘법인세(Corporate Tax)’를 납부한다. 그리고 이익을 본사로 송금할 때는 보통 ‘배당’ 형태로 처리된다.
2. S Corporation (S-Corp)
C-Corp과 유사한 형태이지만, 소득이 법인이 아닌 개별 주주에게 직접 과세되는 방식(pass-through taxation)을 택할 수 있다.
일반적인 법인은 먼저 법인 소득에 대해 과세되고, 그 후 잉여금을 배당하는 시점에서 주주에게 배당소득으로 또 다시 과세가 되는 일종의 ‘이중과세’가 이루어진다. 반면, S-Corp는 일정 조건을 만족한다는 전제 하에 ‘법인 단위에서는 법인세를 면제받는다’라는 규정이 존재한다.
다만, S-Corp은 외국법인이나 외국인은 주주가 될 수 없다. 현지 자회사를 설립하려는 한국 법인은 사실상 이 형태를 사용할 수 없다는 한계가 있다. 이익의 현금 배당 여부에 상관없이 주주의 개인 과세소득에 포함된다는 특징도 존재한다.
3. Limited Liability Company
‘유한책임회사’로 법적 보호는 받으면서도 세무상 유연한 구조를 가질 수 있다. 특히 단독 소유 시 자동으로 ‘disregarded entity(무시된 법인;개인사업자와 유사한 형태)’로 간주되어, 미국 내 법인세 없이 본사 수준에서 과세가 이뤄질 수 있다.
하지만 주주가 두 명 이상이라면 세법상 ‘파트너십(Partnership)’으로 취급 받는다. 이러면 각 주주별로 할당되는 소득에 대해서 각각 과세되는, 한국에는 없는 특이한 제도가 존재하기 때문에 주의할 필요가 있는 형태다.
미국 자회사를 설립할 때, 주로 C-Corp를 사용하는 이유는?
위에서 알아본 형태 3가지 중에서 실무적으로 한국 기업이 미국에 자회사를 세울 때 가장 많이 선택하는 형태는 C-Corp라고 할 수 있다. 그 이유는 크게 3가지이다.
첫째, 외국 법인이 유일하게 안정적으로 활용할 수 있는 형태이기 때문이다. S-Corp은 외국인이 주주가 될 수 없기 때문에 실질적으로 선택 대상이 될 수 없다. LLC는 미국에만 있을 때는 유리하지만, 국제 거래나 세무 이슈에서는 복잡성이 커질 수 있다는 특성이 존재한다.
둘째, C-Corp은 법인 자체가 과세 주체로 존재하므로, 한국 본사와의 이전가격이나 배당 구조 설계가 명확하다. 특히 ‘한미 조세조약’을 통해 배당에 대한 원천세율(최대 5~15%)도 감면받을 수 있다. 국제적인 세무 구조를 설계하는 데 있어 가장 현실적인 선택인 셈이다.
셋째, 미국 현지에서 투자 유치, 고용 계약, 물류 계약 등을 체결할 때 독립된 법인(Corp)의 형태는 거래처와의 신뢰도를 높이고 법적 대응도 수월하다. 특히 장기적으로 IPO나 M&A 등을 고려한다면, C-Corp이 가장 유리한 구조임이 분명하다.
미국 현지 자회사를 설립은 단순한 법인 등록 이상의 의미를 가진다. 법적 구조, 세무 리스크, 본사와의 거래 구조, 나아가 투자자와의 관계까지 모두 영향을 미친다.
현실적으로 한국 기업이 미국에 자회사를 설립할 경우, C-Corp이 가장 일반적이고 안정적인 선택지라고 볼 수 있다. 명확한 과세 체계, 거래처 신뢰도 확보, 향후 사업 확장 시 구조적 유연성 등에서 유리하기 때문이다. 물론 LLC도 설립이나 청산이 용이하고 각종 제한도 적다는 장점 덕분에 적잖게 선택받는다. S-Corp은 특별한 목적이나 조건이 있지 않는 한 자회사의 형태로는 실무적으로 잘 선택되지 않는 것이 일반적이다.
끝으로 이번 글에 담긴 내용은 한국의 본사가 미국에 자회사를 설립한다는 단순한 구조를 가정하고 기재했다는 점을 다시 한 번 강조한다. 실무에서는 각 회사나 주주별 상황에 따라 현지 자회사를 설립하는 방법만이 아닌, 여러 대안이 존재한다.
따라서 미국 진출을 고민하는 기업이라면, 반드시 미국 세무 전문가와 구조 설계부터 면밀히 검토하여 장기적인 리스크를 최소화하는 전략을 수립하길 권한다.
김희관 공인회계사는 PwC, EY 등 대형 회계법인에서 근무하며 다국적 기업에 대한 국제조세 및 국제회계기준에 대한 높은 전문성을 쌓았습니다. 현재 국내에서는 '세무회계 메이드' 대표 회계사이자, 미국 LEK Partners 회계법인의 New York Office 멤버로서 한-미간 Cross-border 분야에서 가장 젊고 진취적인 전문가로 활동하고 있습니다.
조원철 회계사는 10년 이상 KPMG New York Office에서 미국에 진출하는 다양한 한국계 글로벌 기업을 대상으로 전문적인 세무 서비스를 제공하여 왔습니다. 현재 미국 LEK Partners 회계법인 New York / New Jersey Office 멤버로서, 한국-미국 비즈니스의 가교 역할을 수행하고 있는 이 분야 최고 전문가입니다.
